[税务筹划]巧合并，节税收

两家不同类型的企业进行合并时，或多或少都会遇到一些税务问题。

位于江苏某开发区的甲、乙两企业，甲企业受市场环境的影响，经营上出了些问题，有对外转让的意向，而乙企业生意红火，要扩大规模新上生产线。甲乙企业的合并无疑是解决问题的最好办法，但在合并过程中，他们却遇到了税务难题，会计师事务所则在其中起到了关键的参谋作用。

转让税负成合作难题

位于青少年癫痫注意事项某工业园区的甲企业，从事芡实加工业务，因经营效果不理想，达不到可研报告的设计要求，一直处于停产和半停产状态，亩均纳税也达不到招商引资时的每亩5万元的要求，因此政府要求对该企业进行置换。

处在同一园区的乙企业生产经营红红火火，但是原有的厂区已不能满足其扩大规模的要求，于是在园区管委会有关领导的牵线下，甲企业、乙企业两家领导坐在一起达成了共识，即由乙企业一次性出资840万元，买断甲企业房屋及土地。甲企业债权债务仍由甲企业负责，并确定了收购预案，乙企业为此预交了350万元定金。

就在甲、乙企业及园区管委会领导弹冠相庆的时候，一个意想不到的问题发生了。原来签订协议时，双方没有考虑转让环节的税收，而该环节需要交纳的税收不是一个小数目，包括营业税42万元、城建税2.10万元、教育费附加1.26万元、地方教育费附加0.84万元、防洪保安基金0.84万元、契税16.80万元，总计税负63.84万元。

这笔款控制甲企业，又能够节省一笔税费，少花收购成本。

债务不明又添隐患

就在峰回路转的时候，又一 件烦恼事袭上了甲、乙企业老板和园区领导的心头。

原来，在股权转让时，聘请的某会计师事务所审计发现在股权转让中，甲企业存在着两个问题。

其一，账面债务模糊。甲企业这几年经营一直不太正常，开开停停，除账面明确记载的债务外，还从私人老板手中融通了一部分资金，赊欠的一部分材料款也未予支付，而且这部分债务未在账面记载。同时，以癫痫治愈好医院甲企业名义对外签订的合同是否大量存在，是抹不去的隐患。

其二，并购需支付环保部门费用。甲企业原来是简单的食品加工企业，而乙企业是有严格环保要求的化工企业，在股权转让时，既要变更股东又要变更经营范围，还要变更公司名称。而公司名称和经营范质的机构编制这两项报告预计需要支付费用12万元。

面对甲企业还没有完全浮出账面的全部债务，乙企业发现收购甲企业有一定风险，搞不好收购未成功，反而惹来官司缠身。

柳暗花明税负消失

就在大家一筹莫展的时候，会计师事务所的注册会计师提出了如下方案：即采取吸收合并的方式，甲企业注销，乙企业吸收合并甲企业，合并后，甲企业原股东张某再将股权转给乙企哈尔滨治疗癫痫的医院业原股东李某。

根据最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》(法释〔2003〕1号)第三十二条：企业进行吸收合并时，参照公司法的有关规定，公告通知了债权人。

企业吸收合并后，债权人就被兼并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或者遗漏的企业债务起诉兼并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，兼并方在承担民事责任后，可再行向被兼并企业原资产管理人(出资人)追偿。

如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则兼并方不承担民事癫痫的常用药物效果怎么样 责任。人民法院可告知债权人另行起诉被兼并企业原资产管理人(出资人)。

这样，乙企业吸收合并甲企业后就可以省掉债务缠身的担心。

而且企业合并后，合并环节不需要缴纳营业税、契税及其他税种。

原来，根据财政部、国家税务总局《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》(财税〔2012〕4号)第三条，公司合并时，两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一湖北治疗癫痫病的专科医院个公司，且原主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属免征契税。

而国家税务总局《关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》(国税函〔2002〕165号)规定：转让企业产权的行甘肃治疗癫痫公立医院为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。

另外，国家税务总局《关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函〔2002〕420号)规定：转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的癫痫要检查什么转让，不属于增值税的征治癫痫的专家税范围，不征收增值税。